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股權轉讓

有關公司股權確認糾紛的法律問題:

1. 自然人、法人或者其他組織向人民法院主張確認其享有公司股權的,須證明以下事實:

(一)以貨幣、實物、知識產權、非專利技術、股權、債券、土地使用權等向公司出資繼受公司股權或者以合法方式取得技術股、贈與股等。

(二)已為公司章程或者公司股東名冊記載為公司股東。

2. 有限責任公司出資人履行出資義務或者股權受讓人受讓股權之后,公司未向其簽發出資證明書或者未將其記載于公司股東名冊的,股東可以向人民法院提起訴訟,請求公司履行簽發記載義務。

3. 股份有限公司公司成立后,履行出資義務的股東,有權請求公司交付股票公司不予交付的,股東可以向人民法院提起訴訟,請求公司履行交付義務。

通過證券交易市場購買上市股份有限公司股份而成為股東者其股東身份可以股票交易記錄予以證明,其起訴請求公司交付股票的,人民法院不予支持。

4. 記載于有限責任公司股東名冊的公司股東向公司主張股東權利,公司無相反證據證明其請求無理的,人民法院應予支持。

有限責任公司未置備股東名冊,或者因股東名冊登記管理不規范,未及時將出資人或者受讓人記載于股東名冊,但以其他形式認可出資人或者受讓人股東身份的,出資人或者受讓人可以依照前款向公司主張權利。

5. 有限責任公司應當根據公司登記條例將出資人或者股權受讓人作為公司股東向公司登記機關申請登記或者變更登記。公司不予申請登記的,出資人或者受讓人可以向人民法院提起訴訟,主張其享有公司股權并請求公司履行登記義務。

股東向公司主張權利,公司僅以其未在公司登記機關辦理股東登記抗辯的,人民法院對其抗辯不予支持。

6.  有限責任公司出資人履行出資義務或者股權轉讓的受讓人支付受讓資金后,公司未向其簽發出資證明書、未將其記載于公司股東名冊或者未將其作為公司股東向公司登記機關申請登記的,出資人或者受讓人提起訴訟,請求判令公司履行簽發、記載或申請登記義務的,人民法院應予支持。

7.  雙方約定一方實際出資,另一方以股東名義參加公司,且約定實際出資人為股東或者承擔投資風的,如實際出資人主張名義出資人轉交股份財產利益,人民法院應予支持;但違背法律強制性規定的除外。

一方實際出資,另一方以股東名義參加公司,但雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險,且實際出資人亦未以股東身份參與公司管理或者實際享受股東權利的,雙方之間不應認定為隱名投資關系,可按債權債務關系處理。

在上述實際出資人與名義股東之間發生的糾紛中,可以列公司為第三人參加訴訟。

8、債權人向工商登記文件中的公司名義股東主張其承擔出資不實的賠償責任的,人民法院應予支持。名義股東向公司債權人承擔責任后,可按照約定向實際出資人追償因此遭受的損失。

在上訴糾紛中,公司債權人將實際出資人與名義股東列為共同被告的,人民法院可以根據案情判決雙方承擔連帶責任。名義股東有充分證據證明自己系被他人冒名為股東的,不予承擔責任。


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